项羽按事先约定跟他的部下在三处会合，汉兵不知项羽去向，也只好兵分三路，分别把楚军包围起来。项羽纵马冲杀，斩了汉军的一名都尉和几十名士兵，再次聚集他的部下，只损失了两人。于是项羽得意地对他们说：“我打仗的能力如何？”骑士们说：“正如大王所说的那样！”
项羽杀出汉兵的包围，带着二十六个人一直往南跑去，到了乌江。乌江水滔滔，对面就是熟悉的土地，江面上风平浪静甚至连一条渡船也没有。前无进路后有追兵，项羽自知已经无力回天。项羽看着手下的残兵，苦笑一声：莫非我西楚霸王今天就要死在小人刀下？
恰巧乌江亭长把船停靠在岸边等候项羽，他对项羽说：“江东虽小，土地千里，民众数十万，也足够称王的。希望大王急速过江。现在只有我有船，汉军即使追到这，也没有什么办法渡江。”
项羽笑道：“上天既然要灭亡我，我为什么还要渡江呢？况且我项羽当初带领江东的子弟八千人渡过乌江向西挺进，现在无一人生还。即使江东的父老兄弟怜爱我而拥我为王，我还有什么脸面去见他们？即使他们不说什么，我难道不在心里感到惭愧吗？”
他拉着乌骓马，对乌江亭长说：“这匹马我已经骑了五年了，英勇无畏，曾经一天跑过一千里路，我不忍杀掉他。我知道你是个忠厚长者，就把它送给你吧。”