奉命掩护非战斗人员撤离的郑万良团，遭到日军猛烈冲击，几百人完全溃散。郑万良在混乱中逃离战场。
中午，日军在加强东西两面进攻的同时，又开始猛攻南面的石窝，企图将守军压迫到长山脚下的开阔地带加以围歼。
张自忠急忙将手枪营调到石窝阻击日军。这个营的士兵，大多是河北、山东和河南的青年，身强力壮，勇猛剽悍，同日军展开殊死搏杀。激战中，杜营长身负重伤，仆地不起，张自忠派人将他抬出险境。洪进田挺身而出，代杜营长指挥手枪营继续战斗。不久，洪进田又中弹牺牲。全营四位连长，一个阵亡，两个负重伤，只剩下一个张连长，士兵伤亡过半。石窝失守了。日军从东、西、南三面猛轰守军不到一平方公里的阵地。
张自忠得知石窝失守，立即带领几个随从赶到南面督战，途中碰到张连长带领手枪营残部后撤，马上把他们拦住，对张连长说：“我是总司令，如果我是连长，这几个日寇不够我一连人打的。”张连长一听，二话没说，甩掉上衣，赤膊挥刀，大喊一声：“不怕死的跟我上！”大家热血沸腾，蜂拥而上，日军被这不要命的气势所震慑，逃离了石窝。
夺回石窝之后，张自忠返回陈家湾指挥所。日军的包围圈越来越小，炮弹如暴雨般倾注，步机枪的吼叫声一阵紧似一阵。